证券代码：002306      证券简称：中科云网       公告编号：2023-011

【资料图】

              中科云网科技集团股份有限公司

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  限制性股票首次授予日：2023 年 2 月 3 日

  限制性股票首次授予数量：4,960 万股

  首次授予人数：47 名

  限制性股票首次授予价格：2.06 元/股

  股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票

  中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“中科云网”或“公司”）《2022

年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“激

励计划”）规定的公司限制性股票首次授予条件已经成就，根据公司 2022 年第

三次临时股东大会授权，公司于 2023 年 2 月 3 日分别召开第五届董事会 2023 年

第三次（临时）会议、第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。董事会和监事会认为公司激励

计划中规定的首次授予条件已经满足，同意以 2023 年 2 月 3 日为授予日，向符

合条件的 47 名激励对象首次授予 4,960 万股限制性股票，授予价格为 2.06 元/

股。现将相关事项公告如下：

  一、2022 年限制性股票激励计划简述

  （一）基本情况

于<2022 年限制性股票激励计划>（草案）及其摘要的议案》等相关议案，本激

励计划主要内容如下：

时在上市公司任职的董事（不包括独立董事）、高级管理人员及中层管理人员、

核心技术（业务）人员。

  （二）本激励计划的有效期、授予与解除限售安排

  限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）公司未发生以下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

润分配的情形；

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

或者采取市场禁入措施；

  本计划授予的限制性股票的限售期为自限制性股票登记完成之日起 18 个

月、30 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、

用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资

本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。

解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解

除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按照本计划规定的原则回购注

销。

  本计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排                解除限售时间            解除限售比例

         自首次授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至

第一个解除限售期 首次授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当         50%

         日止

         自首次授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至

第二个解除限售期 首次授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当         50%

         日止

  预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

     解除限售安排             解除限售时间            解除限售比例

     预留股份     自预留限制性股票授予登记完成之日起18个月后的首

              个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日起30       50%

第一个解除限限期      个月内的最后一个交易日当日止

     预留股份     自预留限制性股票授予登记完成之日起 30 个月后的

              首个交易日起至预留限制性股票授予登记完成之日         50%

第二个解除限售期      起 42 个月内的最后一个交易日当日止

  在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销

激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

  解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除

限售：

  （1）公司未发生如下任一情形：

示意见的审计报告；

法表示意见的审计报告；

润分配的情形；

  公司发生上述第（1）条规定情形之一的，公司终止本计划，激励对象根据

本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与同期银行存款

利息之和进行回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚

未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

  （2）激励对象未发生如下任一情形：

或者采取市场禁入措施；

  某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划

已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销。

  （3）公司层面业绩考核要求

  本计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2024 年两个会计年度，分期

对营业收入、净利润的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当

年度的解除限售条件之一。限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期                     业绩考核目标

        （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 30%；

 第一个    （2）2023 年净利润不低于 500 万元；

解除限售期   根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润、营业收入实际达成率 R=

        考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，下同）

        对考核期可解除限售额度进行解锁。

        R≥100%，解锁 100%；

        R＜80%，解锁 0%。

        的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。

        营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；

        （1）以 2022 年营业收入为基数，2023 年度、2024 年度累计营业收入增长

        率之和不低于 90%；

        （2）2023 年度、2024 年度累计净利润不低于 3,000 万元。

        根据各期业绩考核目标的完成情况（考核期净利润\营业收入实际达成率 R=

        考核期公司实际完成量/考核期指标，R 值取值以上述两项指标孰低者，下同）

        对考核期可解除限售额度进行解锁。

 第二个    R≥100%，解锁 100%；

解除限售期   100%＞R≥90%，解锁 90%；

        R＜80%，解锁 0%。

        的净利润，并剔除本次股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为依据。

        营业收入是指经审计的上市公司合并报表口径的营业收入；

  预留授予部分限制性股票的业绩考核同上。

  本次股权激励产生的成本将在管理费用中列支。

  公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售

的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

  （4）个人层面绩效考核要求

  在满足公司层面业绩指标的前提下，公司将对激励对象每个考核年度的综合

考评进行打分，激励对象需个人绩效考核“达标”方可解除限售，激励对象个人

当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

  激励对象的绩效考核结果划分为良好、合格、不合格三个档次，考核评价表

适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

  年度得分 X        X≧80            60≤X<80    <60

  考评结果          良好               合格       不合格

  标准系数           1                0.7       0

  若激励对象上一年度个人绩效考评结果为良好、合格，则上一年度激励对象

个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本计划规定的比例解除限售，当期未解

除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考评结果为不合格，

则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消

该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司回购注销。

  二、本激励计划已履行的相关审批程序及披露义务

会议和第五届监事会 2022 年第六次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2022

年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制

性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。监事会对公司本次激励计划的激

励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见

并公开征集委托投票权，北京市炜衡律师事务所出具了法律意见书。具体情况参

见公司于 2022 年 8 月 26 日在指定信息披露媒体上发布的相关文件。

计划激励对象的姓名及职务，公示期不少于 10 日，公示期内，公司监事会未收

到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议或不良反映。此外，监事会对本

激励计划授予的激励对象名单进行了核查，公司于 2022 年 9 月 8 日在指定信息

披露媒体披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的

公示情况说明及核查意见》。

公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、

                                《关于公司<2022

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本激励计划获得

条件时向其授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。北京市

炜衡律师事务所出具了法律意见书。

知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》进行了公告。具体内容详见公

司在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公

告。

议和第五届监事会 2023 年第一次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司 2022

年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股

票的议案》。监事会对公司本次首次激励计划的激励对象名单进行了核实，公司

独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见，北京市炜衡律师事务所出具

了法律意见书。具体情况参见公司于 2023 年 2 月 4 日在指定信息披露媒体上发

布的相关文件。

  三、本次限制性股票激励计划的授予条件成就的说明

  （一）本激励计划限制性股票的授予条件

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下

列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （5）中国证监会认定的其他情形。

  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （6）中国证监会认定的其他情形。

  （二）董事会对授予条件已成就的说明

  董事会经认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，

本激励计划规定的首次授予条件已成就，同意以 2023 年 2 月 3 日为限制性股票

的授予日，向 47 名激励对象授予 4,960 万股限制性股票，授予价格为 2.06 元/

股。

     四、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

  根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》中确定的拟授予

激励对象认购意见反馈，有 1 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其

的全部限制性股票，1 名激励对象申请降低认购额度，2 名激励对象申请提升认

购额度，根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，董事会对公司授予激励

对象名单及其授予权益数量进行调整。调整后，授予的激励对象由 48 名调整为

次授予的限制性股票总数不变，仍为 4,960 万股。

  根据公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事

项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

  除上述调整外，本次授予的激励对象及授予权益数量与公司 2022 年第三次

临时股东大会审议通过的《激励计划》及其摘要中的激励对象名单及授予权益数

量内容相符，不存在差异。

     五、本期激励计划首次授予情况

  首次授予激励对象名单及授予情况如下：

                                     占本计划授

                      获授的限

                                     予限制性股      占本计划公告日总股

  姓名           职务     制性股票

                                     票总数的比         本的比例

                      数量(万股)

                                       例

          副董事长、副总裁、

 吴爱清                       600         9.68%          0.71%

          财务总监

 沈洪秀      董事、审计负责人         600         9.68%          0.71%

 覃 检      副总裁、董事会秘书             20     0.32%          0.02%

中层管理人员、核心技术（业务）人

     员（44 人）

        预留部分             1,240        20.00%          1.48%

       合计（47 人）          6,200        100.00%         7.38%

  注：

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 10%。

其配偶、父母、子女。

事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露

当次激励对象相关信息。

  六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的

说明

  参与激励的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月，不存在买卖公司股

票的情形。

  七、激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金安排、募集资金用途

  激励对象认购权益及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对

象依本激励计划获取有关标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括

为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳

的个人所得税及其他税费。

  公司授予限制性股票后的筹集资金将用于补充流动资金。

  八、权益授予后对公司财务状况的影响

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——

金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新

取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限

售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务

计入相关成本或费用和资本公积。

  对授予的 4,960 万股限制性股票以授予日 2023 年 2 月 3 日进行预测算，限

制性股票合计需摊销的总费用为 13,441.60 万元，具体摊销情况见下表：

  首次授予的限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

  年度      2023 年(万元) 2024 年(万元) 2025 年(万元)    总计

需摊销的费用       5,974.05   5,675.34   1,792.21   13,441.60

  公司以目前信息初步估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，

限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金

流。若考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提

高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的

费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，最终以会计师事务所出具的年度

审计报告为准。

  九、监事会意见

法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，调整程序合法、

合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《管理

办法》《激励计划》等规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象主体

的资格合法、有效。

的《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中规定的授予激励对象范

围。本次首次授予的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和

规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不

存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董

事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父

母、子女。本次首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授

限制性股票的条件。

公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

  综上，监事会认为公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，

同意公司以 2023 年 2 月 3 日为授予日，向符合条件的 47 名激励对象首次授予

  十、独立董事独立意见

制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的首次授予日为 2023 年 2 月 3 日，

该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关

规定。

法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定激励对象范围，

其作为公司本激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

条件已成就。

安排。

公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的

责任感、使命感，有助于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

   综上，我们同意公司以 2023 年 2 月 3 日为 2022 年限制性股票激励计划的首

次授予日，向符合条件的 47 名激励对象授予 4,960 万股限制性股票,授予价格为

  十一、法律意见书结论性意见

  截至本法律意见书出具日，公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授

予事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，该等批准和授权合法、有效。本

次股权激励计划首次授予激励对象名单的调整事项符合《管理办法》等法律法规、

规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，本次股权激励计划调整事项合

法、有效。本次股权激励计划首次授予日的确定、首次授予的激励对象、授予数

量及价格符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的

相关规定，本次股权激励计划首次授予日的确定合法、有效。公司和本次授予的

激励对象均未发生《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》

规定不得实施股权激励或不得成为激励对象的情形，本次股权激励计划的限制性

股票首次授予条件已满足。本次股权激励计划首次授予事项合法、有效。公司本

次股权激励计划调整及首次授予尚需按照《管理办法》《上市规则》及《激励计

划（草案）》的相关规定，在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中

国证券登记结算有限责任公司办理相应后续手续。

 十二、备查文件

立意见》；

制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

 特此公告。

                   中科云网科技集团股份有限公司董事会

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